重大国际(地区)合作研究项目资助管理办法
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重大国际(地区)合作研究项目资助管理办法
自然科学基金委员会
重大国际(地区)合作研究项目资助管理办法
(2005年5月10日委务会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范国家自然科学基金重大国际（地区）合作研究项目（简称重大合作研究项目）的管理，根据国家自然科学基金委员会（以下简称自然科学基金委）《国家自然科学基金项目管理规定》（以下简称《规定》），结合国际合作的特点，制定本办法。
第二条 重大合作研究项目主要资助以下几个方面的研究：
（一）围绕国家自然科学基金优先资助领域开展的合作研究；
（二）结合我国迫切需要发展的研究领域开展的合作研究；
（三）我国科学家参与的国际大型科学研究项目和计划；
（四）利用国际大型科学设施开展的合作研究；
（五）自然科学基金委与国外对口协议单位共同组织的双边或多边合作研究项目。
第三条 重大合作研究项目立项应当坚持以我为主、平等合作、互利互惠、成果共享的原则。
第四条 重大合作研究项目的组织和管理工作由自然科学基金委国际合作局与相关科学部（以下简称国际合作局和相关科学部）共同负责。
第五条 重大合作研究项目资助期限一般为三至四年，国际合作局根据重大合作研究项目经费预算，制定重大合作研究项目总体资助计划，报计划局汇总。
第六条 重大合作研究项目评审工作贯彻"依靠专家、发扬民主、择优支持、公正合理"的原则，执行自然科学基金委评审、管理及监督的相关规定。
第二章 申请与受理
第七条 国际合作局和相关科学部负责拟定重大合作研究项目指南，经分管外事工作的委领导批准后发布。
第八条 具有高级专业技术职务并正在承担科学基金项目的科研人员，均可申请重大合作研究项目。
申请者同期只能申请或承担一项重大合作研究项目。
离退休人员不得作为申请者。
第九条 申请者根据重大合作研究项目指南，撰写重大合作研究项目申请书。拟开展的合作研究项目需具备以下条件：
（一）合作研究目标明确，重点突出，重视学科交叉；
（二）合作研究方案合理可行；
（三）合作研究队伍属于强强合作，优势互补；
（四）具有良好的合作基础；
（五）合作各方在人员、经费和设备条件等方面具有切实的保障。
第十条 重大合作研究项目一般采取集中受理的方式受理申请。项目依托单位对重大合作研究项目申请材料审核后，按每年发布的申请通告规定的时间统一报送自然科学基金委。
自然科学基金委与国外对口协议单位共同组织的重大合作研究项目，按双方商定的时限受理申请。
第三章 评审与批准
第十一条 相关科学部对申请书进行初审，有以下情形之一者，不予评议和评审：
（一）申请者不符合条件的；
（二）申请项目内容不属立项范围的；
（三）申请书未按规定撰写或申请材料不全的。
第十二条 相关科学部对通过初审的申请项目，按照《规定》要求选择同行专家进行通讯评议。可作为评审依据的有效同行评议意见不得少于五份。
第十三条 重大合作研究项目专家评审会（以下简称专家评审会）由国际合作局与相关科学部共同组织。专家评审会成员除满足《规定》关于学科评审组成员的标准外，还应当对相关领域研究的国际动态有深入了解。
专家评审会到会成员一般不少于7人。
第十四条 国际合作局根据当年重大合作研究项目经费计划、受理及同行评议情况和相关科学部意见，提出当年拟资助的项目数，报分管外事委领导审批。
第十五条 相关科学部在汇总同行通讯评议意见的基础上确定提交专家评审会审议的项目并通知相关申请人到会答辩。
第十六条 专家评审会在充分讨论的基础上，以投票表决方式提出资助建议。建议资助项目应获得专家评审会成员过半数通过方为有效。专家评审会形成评审意见并由专家组组长签字。
第十七条 自然科学基金委设立重大合作研究项目综合审议组（以下简称综合审议组）。综合审议组由自然科学基金委分管外事委领导、各科学部分管外事副主任、计划局负责人、国际合作局负责人组成。综合审议组会议到会人数超过应到人数的三分之二方为有效。
第十八条 相关科学部向综合审议组报告本年度重大合作研究项目受理、同行通讯评议、专家评审会资助建议等情况。国际合作局向综合审议组报告总体情况。
综合审议组根据报告情况和资助计划，对专家评审会建议资助的项目进行综合审议，并以投票方式提出综合审议组资助建议。资助建议应获得综合审议组成员过半数方为有效。综合审议组中科学部成员不参加本科学部项目投票。
第十九条 国际合作局汇总综合审议组资助建议，经分管外事委领导审查同意后报计划局审核资助计划执行情况，由计划局报委务会审批并统一印发批准文件。国际合作局根据批准文件向依托单位下达资助通知书或未获资助通知书，并抄送相关科学部。
第二十条 项目负责人在收到资助通知书后一个月内，按要求填写《国家自然科学基金委员会重大国际(地区)合作研究项目任务书》（以下简称《任务书》）。项目依托单位对《任务书》审核后报送国际合作局。
第二十一条 《任务书》须经国际合作局、相关科学部审核，报分管委领导批准。国际合作局根据研究计划提出拨款申请，经财务局审核后将资助项目经费拨至项目依托单位。
第四章 实施与管理
第二十二条 项目依托单位应按承诺保障资助项目实施所需条件，加强监督检查并及时解决存在的问题，确保资助项目顺利实施。
第二十三条 项目实施过程中，项目负责人每年须按要求撰写项目年度进展报告。项目依托单位对项目年度进展报告进行审核后，于次年1月15日前将项目年度进展报告报送国际合作局。项目年度进展报告经国际合作局、相关科学部审核通过后，由国际合作局办理年度拨款手续。
第二十四条 国际合作局和相关科学部采用适当方式对资助项目进行检查和评估，根据项目年度进展情况和中期评估结果，依照资助计划和调整方案按年度核准拨款。
第二十五条 资助项目研究形成的论文、专著、软件、数据库、专利以及鉴定、获奖、成果报道等，须注明“国家自然科学基金资助”和项目批准号。
第二十六条 项目实施过程中，项目负责人和项目组主要成员应保持稳定。确需调整变更的，项目负责人须经项目依托单位及时向国际合作局提交变更申请。对于项目负责人变更，须附国际合作方认可的书面文件。
变更申请由国际合作局与相关科学部共同审批，并报计划局、财务局备案。
第二十七条 在研重大国际合作研究项目有下列情形之一者，视其情节轻重给予缓拨资助经费、中止或撤销项目等处理：
（一）弄虚作假、违背科学道德；
（二）项目执行不力，未开展实质性的合作研究工作；
（三）未按要求上报项目执行和进展情况，无故不接受自然科学基金委对项目实施情况的检查、监督与审计；
（四）项目资助经费的使用不符合有关财政、财务制度的规定；
（五）其他违反基金项目规定与管理办法的行为。
重大国际合作研究项目中止、撤销后的结余经费由项目依托单位退回自然科学基金委。
第五章 结题验收
第二十八条 项目负责人于项目结束后三个月内填写结题报告。结题报告内容主要包括研究计划完成情况、开展国际合作情况、取得的成果及人才培养情况等，并附主要论文、专著、研究成果奖励证明等材料。结题报告经项目依托单位审核后报送国际合作局。
第二十九条 国际合作局与相关科学部对项目结题报告审查合格后商定结题验收方式。根据实际情况，结题验收可采用会议或通讯评议等方式进行，评议专家不少于五人。会议评议意见由专家组填写评议意见书，专家组组长签字；通讯评议验收意见由国际合作局会同相关科学部根据专家评议意见填写评议意见书。
第三十条 国际合作局与相关科学部根据专家组验收意见，提出项目结题审核意见，报分管外事委领导审核批准。项目结题后，国际合作局发布项目结题通知，连同项目的验收意见发送至项目依托单位及负责人。
第三十一条 国际合作局、项目依托单位在重大国际合作研究项目结题通知发出三个月内，分别完成各自的归档工作。
第六章 附则
第三十二条 本办法自公布之日起30日后执行，2001年5月22日制定的《国家自然科学基金重大国际（地区）合作研究项目管理办法》同时废止。
第三十三条 本办法由国家自然科学基金委员会责成国际合作局负责解释。
PE/VC投资企业“股权回购”条款设计的法律思考
阚凤军
PE/VC在投资过程中，由于缺乏对被投资企业的了解与认识，导致其在投资决策时面临许多不确定因素与风险。另外，企业管理层可能对企业进行比较乐观的分析与判断，投资公司亦不确定该乐观分析的可实现性，但在投资估值时已反映或包括被投资企业未来超成长性价值因素。不可否认，PE/VC投资项目的风险一般都比较大，而风险投资公司非常重视风险预防与化解，并有一整套规避风险的方式与投资策略，股权回购就是其中的重要选择方案。
一、本文股权回购是指风险投资公司在一定条件下，可以要求被投资企业或股东等第三方回购其所持目标公司股权/股份的行为。
二、在股权投资私募领域，股权回购的作用：
首先, 股权回购所设定的条件，比如企业经营年复合增长率不低于25%、企业在未来三年内完成上市等，这些条款客观上督促或激励企业的现有股东采取各种措施实现其向投资者投资时所作出的承诺；
其次，投资者可能承诺在一定条件下额外奖励管理层一定比例股份，因此，对于激发被投资企业团队的管理能力与积极性具有重要激励作用，也通过企业经营业绩的考核向管理团队传递压力；
最后，股权回购能够保障投资者在被投资公司或管理团队等未实现经营承诺或其他设定条件的情况下，可以选择出售股权退出被投资企业。
三、我国《公司法》关于“股权回购”的相关规定与分析
《公司法》第七十五条关于有限责任公司股权回购的规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
基于上述规定，除非发生满足上述情况之事实，方可发生有限公司股权回购，且该回购基本是通过司法裁决的方式实现。除此之外，股东及被投资公司之间不能通过协议约定“股权回购”，即使做出类似约定，也难于得到司法认可与执行。
《公司法》第一百四十三条关于股份公司股份回购的规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
上述规定严格限定了“股份回购”的条件与情形，除非满足特定条件，否则，股东及被投资公司之间亦不能通过协议约定“股权回购”。即使做出类似约定，也难于得到司法认可与执行。
综上所述，可以初步得出结论：私募股权融资领域，股权回购的主体不能是投资方与被投资企业。
四、“股权回购”协议主体的选择
依据本文第三点之分析，风险投资者不能与所投资企业签订股权回购协议或做相关安排，但可以考虑选择如下替代方案：
（一）如果公司存在MBO的情况，可通过与管理层签订回购协议；
（二）投资者与所投资公司的股东签订回购协议；
（三）投资者与管理层及股东同时签订回购协议。
五、股权回购协议应注意的几个问题
（一）注意回购条款设定的合法性，避免被认定为名为“股权投资”，实为“企业借贷”；
（二）充分关注“回购条款”未来的可执行性，防止“股权回购”只是一纸空文，无法有效执行，比如合理设定回购时间、回购股份价格等。
（三）投资公司需要对承担回购义务的主体，公司股东及/或管理层的回购能力进行评估，并通过合理的交易文件设计保证目标的实现。
阚凤军 kanfengjun@126.com
020-28337942/13924073030
广东安华理达律师事务所
四川大学 法学 学士
中山大学 民商法硕士
关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知
中国证券监督管理委员会
关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知
证监发[2004]118号
各上市公司：
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二OO四年十二月七日
关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现规定如下：
一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度
（一）在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
（二）上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
（三）上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
（四）上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。本规定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）上市公司制定或修改章程应贯彻上述规定及有关实施办法的精神，列明有关条款。
二、完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用
（一）上市公司应当建立独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（四）上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（六）独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
三、加强投资者关系管理，提高上市公司信息披露质量
（一）上市公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。
（二）上市公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
（三）上市公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。
（四）上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
四、上市公司应实施积极的利润分配办法
（一）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。
（三）上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、加强对上市公司和高级管理人员的监督
（一）上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。
（二）上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。
（三）上市公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。上市公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；违规情节严重的，将实施市场禁入；给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（四）上市公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。
六、本规定适用于股票在上海、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。
七、本规定自发布之日起实施。
